三杰热电:公司章程

2018-11-08 11:59 作者:公司公告 来源:w66.com利来国际

  第一条 为维护河南三杰热电科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定设立的股份有限公司。公司系由洛阳市三杰防腐保温建筑材料有限公司通过改制设立的股份有限公司。公司在洛阳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。

  第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第九条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

  第十二条经依法登记,公司的经营范围:直埋夹套管、高密度聚乙烯塑料管、聚氨酯喷涂聚乙烯缠绕新型预制保温管,防腐保温材料、建筑材料、3PE防腐材料、螺旋钢管的生产、销售;耐火材料、水暖器材、机电产品(不含小轿车)、工矿电器、整体式热交换机组、恒压供水设备、液位控制设备、换热器、水泵、变频器、软启动器元件的销售;市政公用工程、防腐保温工程,直埋管道电预热施工(不含压力管道)对外贸易(国家禁止和限制进出口的产品不得经营)。

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

  第十九条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

  第二十条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会作出决议,可以采用下列方式增加注册资本:

  第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十二条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  第二十四条公司因本章程第二十二条第一款第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条第一款规定收购公司股份后,属于该条第一款第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于该条第一款第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

  公司依照第二十二条第一款第(三)项规定收购的公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间,每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六

  公司董事会不按前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司利益,以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

  第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会确定股权登记日,股权登记日结束时登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

  第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照本条前两款的规定向人民法院提起诉讼。

  第三十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

  (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

  第三十七条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

  第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

  (十四)审议公司与关联人发生的交易(不含公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

  (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

  (六)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元;

  第四十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

  股东大会将设置会场,以现翅议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  第四十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。

  第四十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  第四十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第四十九条对于监事会或股东自行召集股东大会,董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

  第五十一条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

  第五十二条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  第五十三条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

  (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

  股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

  第五十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分说明董事、监事候选人的详细情况,至少包括以下内容:

  第五十六条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发布延期通知并说明原因。

  第五十七条公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  第五十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

  第五十九条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  法人或其他组织股东应由该单位的法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人或其他组织股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。有限合伙企业的自然人执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表视为法定代表人。

  (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托人为合伙企业股东的,应加盖合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章或签字。

  第六十二条委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  第六十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。消防队用

  第六十四条召集人依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

  第六十五条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

  第六十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  第六十七条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

  第六十八条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

  第七十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

  第七十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。

  第七十三条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。

  (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不参与投票表决,918博天堂注册。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  (一) 股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系;

  (二) 股东大会审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布关联股东与关联交易事项的关联关系;会议主持人明确宣布关联股东回避,而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决;

  (三) 与关联交易事项有关的决议,须由非关联股东所持表决权1/2以上通过;但是,该关联交易事项系公司章程规定的需要以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效;

  (四) 关联股东未就关联交易事项按照上述程序进行关联信息披露和回避的,其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

  第七十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,尽量为股东参加股东大会提供便利。

  第八十条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

  (一)董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或合并持有3%以上股份的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监事的候选人,由董事会进行资格审查后,提交股东大会选举。

  (四)有权提名董事、监事候选人的主体在提名前应当取得被提名人的书面承诺,同意接受提名,并承诺披露的董事、监事候选人的资料真实、完整,并保证当洋切实履行董事、监事职责。

  累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,918博天堂注册!每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则,该选票为无效选票。

  (二)独立董事和非独立董事选举实行分开投票方式。选举独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积,该票数只能投向独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积,该票数只能投向非独立董事候选人。

  (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者

  监事人数,应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补眩如2位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

  第八十二条除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

  第八十三条股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

  第八十四条同一表决权只能选择现瞅其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  第八十六条 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

  第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  第八十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

  第九十条股东大会决议应当及时公告,股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  第九十一条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议中作特别提示。

  第九十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为该次股东大会相关决议通过之日。

  第九十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

  第九十五条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满之前,股东大会不得无故解除其职务。

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

  (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

  (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务;

  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

  第九十八条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

  第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,董事会将在2日内披露有关情况。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

  第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满后的24个月内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。

  第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立惩身份。

  第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司有关独立董事工作制度的规定履行相应职责。

  (八)在法律、法规及本章程规定的权限范围内或股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项;

  (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

  第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

  第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限,建立严格的审查和决策程序;禁止违规对外资金拆借;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  (一)公司提供对外担保,需经董事会审议,董事会对对外担保事项作出决议时,必须取得董事会全体成员2/3以上同意。达到第四十条规定的还需提交股东大会审议,经股东大会批准后,在经批准的担保计划或总额内,由董事会授权董事长对外签署。

  公司必须认真履行对外担保情况的信息披露义务,按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

  公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上3000万元以下,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易;与关联法人发生的交易金额在300万元以上3000万元以下,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上5%以下的关联交易,应经公司独立董事审查同意后,

  提交董事会审议。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的,以其在此期间交易的累计数量计算。

  (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

  第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集。于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

  第一百一十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

  第一百一十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、邮件、专人送出、电子邮件或短信等能准确送达信息的方式;通知时限为会议召

  开前3日;情况紧急,需尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。

  第一百一十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

  第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

  第一百一十九条 董事会决议既可采取投票表决方式,也可采取举手表决方式,但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时,应当采取投票表决方式。

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频、传真方式、会签方式进行表决并作出决议,并由参会董事签字。

  第一百二十条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事

  应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代理人出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。

  第一百二十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

  本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)、(五)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

  第一百三十一条副总经理负责协助总经理开展公司的研发、生产、销售等经营管理工作。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。

  第一百三十二条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

  公司董事会制订董事会秘书工作细则,董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

  第一百三十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,美电信巨,应当承担赔偿责任。

  第一百三十四条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

  第一百三十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

  第一百三十七条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

  第一百四十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百四十二条公司设监事会,监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。

  (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

  监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前3日以书面、传真、邮件、电子邮件或短信等能准确送达信息的方式送达全体监事。情况紧急时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

  第一百四十五条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

  监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于十年。

  第一百四十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制年度报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内编制半年度报告。

  第一百五十条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

  第一百五十一条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提龋

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  第一百五十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  第一百五十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  第一百五十四条公司实施积极的股利分配政策,可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  第一百五十五条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

  第一百五十六条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

  第一百五十七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、涪陵初次,净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。

  第一百五十八条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

  第一百六十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

  第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知,以专人、邮件、传真或电话通知方式进行,以电话方式通知的,应同时发送电子邮件或传真。

  第一百六十五条公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真或电话通知方式进行,以电话方式通知的,应同时发送电子邮件或传真。

  第一百六十六条公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真或电话通知方式进行,以电话方式通知的,应同时发送电子邮件或传真。

  名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,发送之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。

  第一百六十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

  一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

  第一百七十一条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  第一百七十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  第一百七十六条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

  (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,

  第一百七十九条公司因本章程第一百七十七条第(二)项、第(三)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

  第一百八十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

  第一百八十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

  清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

  第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

  第一百八十四条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

  (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

  第一百八十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

  (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东;

  (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人;

  (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为受国家控股而具有关联关系。

  第一百九十三条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

  第一百九十四条所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

  第一百九十七条本章程自公司2018年第五次临时股东大会审议通过之日起实施,原公司章程自本章程实施之日起作废。